中國企業(ye) 選擇在境外投資的越來越多，國家發改委和商務部也出台了許多的政策，來有效規範企業(ye) 境外上市或境外投資的行為(wei) 。

想要前往海外投資的企業(ye) ，必須在政策指導下進行合法有序的操作、辦理相應手續後，才可對外進行投資，而境外投資備案（ODI）就是其中一個(ge) 最常見的方式。

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什麽(me) 是境外投資備案（ODI）

境外投資備案(Overseas Direct Investment “ODI”)，即境外直接投資，指國內(nei) 企業(ye) 、團體(ti) 在經過相關(guan) 部門的核準後，通過設立、並購、參股等方式在境外直接投資，以控製境外企業(ye) 的經營管理權為(wei) 核心目的投資行為(wei) 。下麵列舉(ju) 兩(liang) 種情況：

• 境外新設公司：必須以內(nei) 地公司為(wei) 股東(dong) ，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司；

• 境外並購公司：以內(nei) 地公司作為(wei) 並購方的股東(dong) ，在境外控股一家公司，需要出具盡職調查。

按照我國《境外投資管理辦法》，境外投資是指在我國境內(nei) 依法設立的企業(ye) 通過新設、並購等方式在境外擁有非金融企業(ye) 或取得既有非金融企業(ye) 所有權、控製權、經營管理權及其他權益的行為(wei) 。

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境外投資備案（ODI）相關(guan) 政策

跨境電商因業(ye) 務性質，有很多賣家擁有香港殼公司，但是很多擁有的是不合規的境外殼公司。根據中華人民共和國 商務部令2014年第3號《境外投資管理辦法》(簡稱ODI)規定：

第一條 為(wei) 了促進和規範境外投資，提高境外投資便利化水平，根據《國務院關(guan) 於(yu) 投資體(ti) 製改革的決(jue) 定》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決(jue) 定》及相關(guan) 法律規定，製定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指在中華人民共和國境內(nei) 依法設立的企業(ye) （以下簡稱企業(ye) ）通過新設、並購及其他方式在境外擁有非金融企業(ye) 或取得既有非金融企業(ye) 所有權、控製權、經營管理權及其他權益的行為(wei) 。

2005年11月1日實施的《關(guan) 於(yu) 境內(nei) 居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guan) 問題的通知》（匯發[2005]75號，下稱“75號文”）霸屏了近10年，一度是紅籌業(ye) 務最關(guan) 鍵的操作法規。

2014年7月14日，國家外匯管理局發布《關(guan) 於(yu) 境內(nei) 居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guan) 問題的通知》（匯發[2014]37號，下稱“37號文”），廢止了75號文，並針對市場變化重新對境外投資進行了梳理，對境外投資的外管登記流程和要求進行了一定調整，紅籌全麵進入37號文時代。

ODI通道改變傳(chuan) 統紅籌結構，自2009年商務部發布《境外投資管理辦法》並逐步放開企業(ye) 境外投資（下稱“ODI”）以來，眾(zhong) 多中國企業(ye) 通過ODI通道實現對外投資，紅籌結構中也出現越來越多通過ODI方式落地境外的中資股東(dong) 。

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辦理境外投資備案（ODI）需滿足的條件

根據我們(men) 辦理境外投資（ODI）備案的實際經驗，大部分企業(ye) 隻要滿足以下幾個(ge) 申請條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案：

• 符合“境外投資”定義(yi) ：境內(nei) 企業(ye) 通過新設、並購及其他方式在境外擁有非金融企業(ye) 或取得非金融企業(ye) 的所有權、控製權、經營管理權及其他權益的行為(wei) 。

• 主體(ti) 和成立時間符合要求：主體(ti) 需要為(wei) 我國境內(nei) 依法成立的企業(ye) 。但是，成立時間不滿一年的企業(ye) ，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。

• 股東(dong) 背景、資金來源、投資要求真實性要求：無法具體(ti) 說明境內(nei) 股東(dong) 或合夥(huo) 人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

• 財務要求：最近一年獨立第三方會(hui) 計事務所出具的審計報告不能出現虧(kui) 損；淨資產(chan) 回報率最好高於(yu) 5%，同時資產(chan) 負債(zhai) 率最好低於(yu) 70%。

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企業(ye) 在什麽(me) 情況下，需辦理ODI備案

• 國內(nei) 公司需要進駐海外市場，處理業(ye) 務等需要創建海外公司；

• 企業(ye) 需要向外投資項目進行匯款，銀行則需要按照規定要求企業(ye) 提供相關(guan) 備案文件，才能進行匯款操作；

• 國內(nei) 公司在海外設立的子公司，再返回國內(nei) 設立外資企業(ye) ，需要開設銀行外匯賬戶；

• 國內(nei) 企業(ye) 同國外公司有合作的項目或業(ye) 務；

• 內(nei) 地公司需要為(wei) 海外子公司的銀行賬戶付激活款。

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境外投資備案（ODI）所需的材料

• 營業(ye) 執照副本（境內(nei) ）；

• 外方公司章程原件；

• 審計報告（境內(nei) ）；

• 前期工作落實情況說明（依樣本撰寫(xie) ）；

• 股東(dong) 、法定代表人的身份證複印件（境內(nei) ）；

• 國外公司的名稱，地址，董事信息；

• 資信證明（驗資證明）。

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ODI備案的流程

1. 發改委立項（向發改部門及委會(hui) 部門申請項目，報送項目信息，境內(nei) 投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書(shu) 。)

2. 商務部審批發證（商務部門核準或備案，發放《企業(ye) 境外投資證書(shu) 》，企業(ye) 應在收到證書(shu) 2年在境外開展投資。）

3. 外匯管理局備案（銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬(wan) 美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核後，向境內(nei) 企業(ye) 發放《境外直接投資外匯登記證》。）

4. 實施ODI。

提示：

企業(ye) 境外投資證書(shu) 的有效期是兩(liang) 年，如果兩(liang) 年之內(nei) 沒有相適應的項目了，該證書(shu) 就作廢，屆時如果有新的項目，企業(ye) 需要重新辦理ODI投資備案。

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企業(ye) 境外投資（ODI）備案證書(shu) 的用處

• 境內(nei) 母公司控股成立境外子公司，母公司對子公司打投資款時，銀行要求出具企業(ye) 境外投資證書(shu) ；

• 成立外商投資企業(ye) （WFOE），開設資金本賬戶時，銀行要求股權穿透至自然人，若涉及大陸企業(ye) ，該大陸企業(ye) 也需要辦理企業(ye) 境外投資證書(shu) ；

• 香港子公司利潤匯款回到境內(nei) 母公司，結匯時要求境內(nei) 母公司出具企業(ye) 境外投資證書(shu) ；

• 香港公司開設境內(nei) NRA賬戶，銀行要求股權穿透至自然人，涉及大陸企業(ye) ，該大陸企業(ye) 需要辦理企業(ye) 境外投資證書(shu) ；

• 境內(nei) 母公司控股成立香港公司，無資本金往來的情況下，出於(yu) 合規需求需要辦理企業(ye) 境外投資證書(shu) 。

企業(ye) 辦理境外投資（ODI）備案，不但能夠保障資金出入境無風險，也能打通企業(ye) 境外融資上市的阻礙。近年來，我國的經濟體(ti) 係快速發展，境內(nei) 企業(ye) 不斷發展壯大，由於(yu) 我國在資本對外投資方麵的嚴(yan) 格管控，企業(ye) 要在相關(guan) 政策的指導下，合規辦理相關(guan) 手續，以確保資金合法出境。