前情回顧:這一篇是船長BI與(yu) 枳子科技共同策劃的跨境電商財務合規係列案例二的第三期——要進行融資的常青藤公司遇到的問題。

我們(men) 前兩(liang) 期說到，常青藤因為(wei) 賬務不合規導致投資暫時擱置。因此常青藤公司的股東(dong) 痛定思痛，決(jue) 定追根溯源，實現財務合規；同時，擬引入的投資機構A公司也不舍得放棄常青藤這樣一個(ge) 有產(chan) 品、有品牌、還有運營能力的好標的。於(yu) 是，雙方達成一致：盡快實現合規，完善財務。

A公司的王總還特別讓投資經理，把A投資機構內(nei) 部做的行業(ye) 研究發給了常青藤。

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今天我們(men) 就從(cong) 這個(ge) 行業(ye) 研究說起。

因為(wei) 投資機構的最終目的是賺錢退出，而退出的主要途徑是上市。為(wei) 了搞清楚常青藤這個(ge) 項目，A公司對近年IPO的跨境電商做了全麵深入的研究，包括上市申報材料、監管問詢函，形成了深入的內(nei) 部研究報告。並在此基礎上，確定了對A公司的財務盡調關(guan) 注重點，包括：

財務盡調重點問題清單

1.商業(ye) 模式與(yu) 財務架構

• A公司當前的貿易模式，資金流、物流和股權關係結構
• 當前的出口報關方式，選擇原因，以及潛在的合規風險。
• 境外子公司，境外店鋪資金回流境內的方式。

2.運營、推廣費用與(yu) 關(guan) 店風險

• 各平台網店的合規要求，公司旗下店鋪的合規情況，亞馬遜強製關店風險;
• 運營推廣模式、ROI、以及各主流跨境電商平台運營推廣的限製條款；
• KOL推廣/好評等方式對店鋪持續經營影響，是否存在強製關店風險。

3.境外公司的定位與(yu) 並表障礙

• 當前境外公司股東結構、角色、定位及功能；
• 外管37號文限製下，境外公司未來能否合規並表。

4.資產(chan) 負債(zhai) 表主要項目確認

• 公司的主要的資產負債有多少，主要項目能否經得起現場核查？
• 歸屬股東的淨資產有多少，注冊資本實繳情況如何？（重要）

5.收入、成本與(yu) 毛利

• 公司當前收入確認的方式，按照什麽口徑、什麽時間點確認收入。（重要）
• 確認收入的標準是什麽；退換貨情況下，收入成本處理方式。
• 公司產品成本主要由哪些部分組成，頭程運費能否分配到產品。
• 分產品線的具體毛利數據對比，競品的毛利情況如何（重要）

6.費用與(yu) 效率分析

• 倉儲費用、平台費用及物流費用如何歸集，各項費用占比情況。
• 公司分渠道的投放和推廣費用、人工、研發等各類費用支出情況。

7.稅務合規和風險兜底

• 母子公司內部的貨物流轉時，不同經營主體的相關會計處理是怎麽樣的？
• 當前境外銷售覆蓋哪些國家和地區，當地納稅情況和合規缺口？
• 店群模式下，多主體的納稅如何安排？
• 貨物流轉過程中內部轉移定價的具體情況及合規性。
• 大股東能否承諾對曆史稅務風險，承諾個人進行兜底（重要）。

如果最終走向資本市場，清單裏麵的每個(ge) 問題都不容忽視，但是對於(yu) 眼下的常青藤公司來說，最重要的問題是投資公司最關(guan) 心的問題，也就是公司的收入到底有多少，利潤到底有多少。

估計很多人看到這個(ge) 問題，會(hui) 覺得這是問題嗎？案例中常青藤公司的幾位股東(dong) 在第一次被投資人問到時，非常自信地說：“我們(men) 怎麽(me) 可能不知道”，深入溝通後，他們(men) 才發現自己是真的不知道。利潤不知道不奇怪，收入是多少也不知道是為(wei) 什麽(me) 呢？

如果把財務當成一門語言去看，這門語言是有自己的專(zhuan) 用詞匯和特殊的“語法”規則的。“收入”在日常我們(men) 理解為(wei) 一段時間內(nei) 賺到手或者能賺到手的錢；但在會(hui) 計語言裏，收入不以錢是否賺到或者預計賺到來確定，而是要按照會(hui) 計準則的要求來確認。

所以老板以為(wei) 的“收入”與(yu) 財務核算的“收入”通常都不是一回事。

而收入是計算利潤的起點，具體(ti) 來說，收入-成本-費用=毛利潤，在毛利潤的基礎上計算出所得稅額，扣減掉企業(ye) 所得稅後得出淨利潤。

所以，如果收入不準確，利潤自然也就不準確。而利潤最終影響的是企業(ye) 所得稅和投資機構給企業(ye) 的估值。也就是，估值看淨利潤、淨利潤看毛利潤、毛利潤看收入，所以常青藤首先要搞清楚的就是自己的“收入”，包括但不限於(yu) ：

1. 區分真實收入與刷單帶來的收入；
2. 明確收入確認時點為買家收到商品，而不是產品出關或到達亞馬遜FBA倉，或資金回到國內等 時間；
3. 退貨帶來的收入衝減。

從(cong) 前麵的公式能看出，從(cong) 收入到毛利潤還要經曆“支出”。

成本和費用乍一看都是“支出”，似乎區別不大，但在財務語言裏，他們(men) 的區別很大，同樣一筆支出，是記在費用裏還是記在成本中，對企業(ye) 的毛利潤也會(hui) 產(chan) 生很大影響，繼而對企業(ye) 所得稅和淨利潤產(chan) 生影響。

正因為(wei) 看起來“區別不大”，所以很多公司不區分成本和費用、或者沒有認真區分成本和費用。常青藤公司也是如此，例如公司在亞(ya) 馬遜平台上賣了 1000 萬(wan) 元的貨物，亞(ya) 馬遜平台會(hui) 扣掉平台費、廣告投放費、物流費……等各種各樣的費用。扣完後，給企業(ye) 結算回的現金隻有 600 萬(wan) 。而扣掉的 400 萬(wan) 元裏麵有些應該計入成本，有些則應計入費用。但是常青藤公司沒有對此進行區分，直接按照600萬(wan) 回款確認了淨收入。這就導致了公司的收入和運營費用無法呈現，公司的亞(ya) 馬遜運營工作無法被正確評價(jia) 。

所以，嚴(yan) 格區分成本和費用，能更準確計算利潤，除此之外，也有利於(yu) 投資機構清晰理解企業(ye) 的商業(ye) 模式。

商業(ye) 模式看起來很高大上，用白話說就是企業(ye) 賺錢的主要手段。

例如，有句俗話說“三年不開張，開張吃三年”，形容某樣產(chan) 品利潤很高，但是周轉率很低；對應的則是“薄利多銷”，靠的是低利潤和高周轉；這兩(liang) 種就是不同的商業(ye) 模式。

再比如同類產(chan) 品的售價(jia) 基本相同，但是A企業(ye) 的產(chan) 品可能質量好、成本高，所以不會(hui) 在廣告上花太多錢，而B企業(ye) 的產(chan) 品質量不好、成本也低，退貨量也高，所以為(wei) 了一定銷量就要在推廣上多下功夫，也就是多花廣告錢。這也是不同的商業(ye) 模式。

而投資機構對於(yu) 不同的商業(ye) 模式，會(hui) 對應不同的估值水平，也會(hui) 決(jue) 定投資機構的取舍。這些也會(hui) 反應在企業(ye) 的財務報表中。但是，常青藤公司是亂(luan) 賬一鍋，所以無法以數據來印證常青藤公司的商業(ye) 模式。

除此之外，投資機構做估值還會(hui) 看企業(ye) 的淨資產(chan) ，也就是所有者權益，這體(ti) 現在資產(chan) 負債(zhai) 表中，這張報表能看出企業(ye) 有多少家當（資產(chan) ），其中屬於(yu) 債(zhai) 權人的資產(chan) 有多少（負債(zhai) ），屬於(yu) 股東(dong) 的資產(chan) 有多少（淨資產(chan) ）。

既然投資人以股權形式投入企業(ye) ，當然也十分關(guan) 心企業(ye) 的淨資產(chan) 。

但是，淨資產(chan) 在常青藤公司也無法真正核算，我們(men) 在前麵文中提到常青藤的幾家公司賬務往來太亂(luan) 了，自己都搞不清楚彼此到底是借了多少錢，欠了多少錢，存貨應該有多少。各家公司的賬做的也都不規範，所以對負債(zhai) 、存貨等報表核心內(nei) 容無法計量，淨資產(chan) 也是不準確的。

而且，因為(wei) 財務曆史記錄不夠準確完整，各個(ge) 子公司之間做賬也無法一一對應。即使在合規過程中盡力梳理，也無法完全理清，最後不得不將公司的一鍋爛賬一次核銷。

賬雖是核銷了，但真實的賬務情況卻沒被還原。即使經過了合規調整，常青藤公司拿給投資人的報表也無法真實反應企業(ye) 情況。

所以，最終A公司雖然決(jue) 定不放棄這次投資，但是僅(jin) 以“試水”心態投資，因此對常青藤的估值和投資比例都大大打了折扣。

常青藤公司的幾位股東(dong) 覺得A公司給出的估值低於(yu) 了他們(men) 的預期，起初難以接受，但是公司的曆史財務數據確實支撐不了股東(dong) 的融資預期，再加上公司也缺錢，所以最終還是接受了A公司的條件。

同時，三位股東(dong) 還接受了A公司提出的股權轉讓條件，即把不在常青藤名下的、而是由三人直接持股的、但是又由常青藤統一管理、業(ye) 務統一協調的公司的股權，轉移到常青藤名下，統一控股。對股權轉讓給溢價(jia) 的部分，三位股東(dong) 要承擔20%的利得稅，這又是一筆不小的開支。

但是投資機構也解釋說，這個(ge) 轉讓一定要做。一個(ge) 原因是，不給股東(dong) 之間留下信任危機的隱患；另一個(ge) 更重要的原因是，要基於(yu) 常青藤公司進行股權激勵，以保證人員穩定，以及吸引更高層次的人才。

對核心員工進行股權激勵，是投資機構的普遍要求。原因很簡單，因為(wei) 公司發展不能隻靠老板一個(ge) 人，是靠整個(ge) 團隊，尤其是核心團隊完成的。如果不將核心人員與(yu) 團隊綁定。一旦出現重要人員外流，會(hui) 讓企業(ye) 大傷(shang) 元氣；而且隨著公司的發展階段不同，也要吸引外部力量。對此，股權激勵能比支付工資發揮更大作用。

做完合規、股權轉讓，常青藤公司的融資終於(yu) 落定，三位股東(dong) 被折騰了這樣一輪無比後悔沒有早點重視財務。

雖然我們(men) 以三篇的篇幅分別介紹了常青藤公司的情況、投資機構的看法和常青藤公司要做的調整。但是，我們(men) 還是無法盡現常青藤公司要去完成的每個(ge) 細節。

現實中常青藤公司的融資差不多用了接近半年的時間才具體(ti) 敲定。投資機構在投與(yu) 不投間反複衡量；常青藤公司則一邊完成合規、一邊不斷“妥協”，個(ge) 中滋味隻有經曆過的人才能真正體(ti) 會(hui) 。

希望看到這個(ge) 案例的朋友們(men) ，能吸取常青藤公司的教訓，盡早開始善企業(ye) 的財務合規，不給企業(ye) 的長遠發展留下隱患。