船長BI與(yu) 枳子科技共同策劃的跨境電商財務合規係列，目前已經推出了三期，以案例與(yu) 政策、法規相結合的形式，讓大家理解了跨境電商財務合規的重要性、群店模式的跨境電商發展初期可能遇到的財務風險以及該如何規避風險、如何合理利用國家政策實現納稅籌劃降低稅收成本。

具體(ti) 內(nei) 容可以通過以下鏈接直達：

❶ 這一次我們(men) 希望幫賣家從(cong) 根源上解決(jue) 合規問題

❷ 案例說合規 | 跨境電商發展初期財務合規風險及解決(jue) 方案 

❸ 案例說合規丨用對政策，實現企業(ye) 所得稅大降近99% 

這一期，我們(men) 來講一個(ge) OEM代工廠轉型跨境電商遇到的問題。

這家公司2010年前後，以OEM工廠起家，經過十年的發展，形成了一個(ge) 頗具規模的集團公司，年出貨超過5億(yi) 元。然而，伴隨著業(ye) 務的快速發展，財務、稅務和股權問題，小疾終成大患，一度瀕臨(lin) 失控。那麽(me) ，重點來了：

❶ 這些問題怎樣出現的？如何累積的？何時爆發的？怎樣解決(jue) 的？

❷ 這些問題，對早期的賣家有何啟示？

從(cong) 本期開始，我們(men) 將以三期的篇幅，進行一個(ge) 專(zhuan) 題的案例介紹。

開枝散葉

外貿行業(ye) 的人對OEM的模式都再熟悉不過——這種TO B模式單純生產(chan) ，沒有品牌，自然也就少了市場話語權，利潤也就十分有限。所以，每個(ge) 有追求的代工廠都不願永遠屈居乙方，都期望轉身為(wei) 擁有獨立品牌的公司，直麵終端消費者。

今天，我們(men) 的主角就是這樣一家實現了華麗(li) 轉身的公司。

有一部經典的國產(chan) 動畫片《葫蘆娃》，裏麵的歌這樣唱道：葫蘆瓜葫蘆瓜，一顆藤上七個(ge) 瓜，風吹雨打都不怕，啦啦啦啦……

今天的主角，在發展的過程中就逐漸形成了“一棵藤上七個(ge) 瓜”的模式——從(cong) 最初的OEM代工廠逐步拓展，借勢跨境電商，成長為(wei) 有獨立品牌、有一定規模的公司，所以我們(men) 就把他叫做常青藤公司。

下麵再來看看七個(ge) 瓜怎樣結下的。

大娃就是我們(men) 前麵提到的OEM代工廠，2010年前後在浙江成立，早期主要生產(chan) 創新數碼產(chan) 品。也就是常青藤公司的前身。

二娃原本是一家零部件供應商，大娃在生產(chan) 過程中采購零部件，受到多種因素的影響，零部件的供應品質、價(jia) 格時有波動。為(wei) 了加強供應鏈，大娃最後決(jue) 定收購這家上遊供貨商，於(yu) 是有了二娃。

三娃原本是一家已經有一定小眾(zhong) 口碑的小家電公司，但是因為(wei) 股東(dong) 糾紛而陷入了危機。常青藤公司的老板，個(ge) 人收購了三娃的股權，並入長常青藤集團管理，從(cong) 三娃開始涉足智能小家電，試水從(cong) 代工廠到品牌終端的轉型。

四娃的成立起因是三娃。在收購了三娃後，公司逐漸有了品牌運營和向C端直營的經驗。於(yu) 是公司決(jue) 定繼續加大品牌和終端銷售的投入，專(zhuan) 門成立一家電商公司，主要負責國內(nei) 電商銷售業(ye) 務，跨境電商開始興(xing) 起，四娃又開始涉足跨境業(ye) 務。

五娃的成立則是一個(ge) “意外”。主要因為(wei) 公司銷往國外的一款產(chan) 品，按照當地法律規定隻能由注冊(ce) 在當地的企業(ye) 銷售，所以公司在國外注冊(ce) 了五娃。

六娃則是從(cong) 四娃分離出來的公司。在四娃運轉了一段時間後，發現國內(nei) /國外電商的規則、要求有諸多不同，於(yu) 是決(jue) 定將跨境業(ye) 務獨立出來，四娃主要做國內(nei) 電商，六娃專(zhuan) 注跨境業(ye) 務。同時，為(wei) 了配合業(ye) 務，四娃和六娃還用員工的身份證，成立一大批店鋪公司。

七娃是一家注冊(ce) 在香港的公司，主要負責收款跟一部分存貨中轉。不過這七娃有點特殊，並未注冊(ce) 在常青藤旗下，而是注冊(ce) 在最終實際控製人名下；實際管理則由六娃統一負責。

通過不斷地成立和收購，最終形成了常青藤公司集團架構。大娃和三娃從(cong) 事生產(chan) 和一部分和ToB銷售業(ye) 務，二娃給大娃和三娃供應零部件，同時也為(wei) 集團外客戶供應原材料，四娃、五娃和六娃以及店群公司從(cong) 事大娃和三娃產(chan) 品的銷售，七娃負責一部分回款。

如果七兄弟就這樣一直健康快樂(le) 的成長著，那動畫片還有什麽(me) 看頭呢，惡鬥蛇精及蠍子精並最終勝利才是故事的高潮。

常青藤公司的發展中，也出現了“妖精”，不過這個(ge) “妖精”是公司親(qin) 手“養(yang) 大”。

我們(men) 從(cong) 公司的業(ye) 務流轉模式說起：

大娃是核心的研發及生產(chan) 企業(ye) ，其一手向二娃采購零部件，一手將生產(chan) 的產(chan) 品銷售給六娃，再由六娃辦理出口，通過電商平台銷往國外，這是業(ye) 務流，即下圖中的綠色直線部分。

產(chan) 品銷售後產(chan) 生的收入，由注冊(ce) 在香港的七娃負責收款，通過“你懂的“方式，倒騰到國內(nei) 。不過這些錢並沒有完全回到公司內(nei) ，有一部分資金直接進了股東(dong) 私賬。

這些錢，統一用於(yu) 支付大娃到七娃相關(guan) 的各類開支。幾個(ge) 娃兒(er) 們(men) 之間的往來，部分通過掛賬，部分通過資金往來進行結算和衝(chong) 抵，下圖的彩色曲線就是資金流。到此為(wei) 止，我們(men) 看到公司的業(ye) 務流和資金流雖然複雜，但是脈絡還是相對清晰。

然而，“妖”好不容易修煉成精，怎能甘心平庸。

一盆冷水

2019年至2020年間，集團的跨境業(ye) 務發展迅速。2020年底到2021年初，公司的備貨、出貨量倍增，海運周期拉長，2021還被亞(ya) 馬遜封掉了部分店鋪，加之原有的低報關(guan) 方式，導致香港資金無法正常回流，集團麵臨(lin) 極大的資金壓力。與(yu) 此同時，公司的研發、產(chan) 品和市場方麵也加大了投入。這些動作使得本來就緊張的資金，更雪上加霜。

股東(dong) 們(men) 經過商量，最終決(jue) 定進行股權融資，引入投資機構，解決(jue) 一部分資金問題。同時也希望借助資本的力量，向上市靠攏。

與(yu) 投資機構的接洽很順利，對於(yu) 常青藤這類兼具產(chan) 品、品牌和運營能力的的跨境電商，很多投資機構非常感興(xing) 趣。公司最終鎖定A投資機構進入實質性溝通，具體(ti) 細節的溝通也很順利。

直到進入盡調環節，投資機構的盡調團隊進駐公司一周有餘(yu) 。還沒等盡調團隊完全撤場，常青藤公司就接到了初步反饋：

❶ 賬務混亂(luan) ，無法核實業(ye) 績的真假，也就沒有辦法進行估值。項目很不錯，但盡調技術問題不解決(jue) ，隻能“暫時放一放”，建議公司先理一套帳，經得起審計的，再往下推進。

❷ 老板個(ge) 人名下持有的幾家公司，投前必須要並入集團。現在公司增值不少，股權過戶，老板個(ge) 人可能會(hui) 涉及到不少個(ge) 稅。這個(ge) 稅負，老板要先考慮清楚。

隨後，常青藤公司又接觸了幾家投資機構，最終均給出了幾乎相同的結論。這給了常青藤公司一記當頭棒喝。資金就是公司的血液，研發、生產(chan) 、銷售處處用錢，供血不足，他們(men) 都會(hui) 受到影響，使得本來在快車道前進的公司，不得不放慢速度。

至此，公司痛下決(jue) 心，全麵清理財務。

“可交易狀態”

不同階段的企業(ye) ，合規轉型有著不同的目標。對於(yu) 常青藤而言，目標五個(ge) 字：可交易狀態。簡而言之，完成合規轉型後，如果投資機構想投，將不存在財稅合規障礙。

關(guan) 於(yu) “可交易狀態”，我們(men) 分享一個(ge) 投資大師巴菲特有關(guan) 的故事。

2003年春天，巴菲特得知沃爾瑪有意出售一個(ge) 年營業(ye) 額約230億(yi) 美元的非核心事業(ye) ，巴菲特有意購買(mai) 。這筆收購交易出奇的簡單迅速——巴菲特和沃爾瑪的首席財務官麵談時,巴菲特當場點頭同意購買(mai) 金額,而沃爾瑪的首席財務官隻電話請示了一下，交易就宣告結束。29天後，沃爾瑪方麵就收到了巴菲特公司的投資款。

有人問巴菲特這樣交易是否太過草率?巴菲特說，他相信沃爾瑪財務報表所提供的一切數字，因此計算合理的收購價(jia) 格對他來說輕而易舉(ju) ，所以不用過多考慮。事後也證明，沃爾瑪提供給巴非特的各項數據的確坦誠無欺。

這就是合規帶來的效率和價(jia) 值。反之，常青藤公司因為(wei) 不合規導致融資失敗，以及因此引發的其它後果，本質是公司發展的隱形成本。因合規導致業(ye) 務收縮、降速發展，這成本不可謂不大，而這些本身完全是可以避免的。

所以我們(men) 一直倡導在合規的前提下發展。不過因為(wei) 篇幅的原因，我們(men) 今天並沒細說投資方的關(guan) 注細節，以及公司具體(ti) 做了什麽(me) 調整。下一期，我們(men) 再繼續呈現。